公告]大洋电机:拟对合并上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行

  • 时间:2021-06-30 23:49  来源:未知   作者:admin   点击:

  于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  资产组在评估基准日2018年12月31日所表现的可回收价值提出如下评估意见:

  截止评估基准日2018年12月31日,经评估后上海电驱动股份有限公司主营业

  务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为38,906.46 万元,公允价值

  减处置费用和相关税费后的净额为131,565.13万元,根据孰高原则,确定资产组

  的可回收价值为131,565.13万元。其中:归属于母公司股东的资产组可收回金额

  本报告评估结论有效期为一年,即自2018年12月31日至2019年12月30日有效。

  以上内容摘自北方亚事评报字[2018]第01-232号评估报告,欲了解本评估项

  人员按照必要的评估程序对委估资产于2018年12月31日的可回收价值作出了公允

  中山大洋电机股份有限公司成立于2000年,是一家专业的AC/DC马达制造及出

  技术的进出口业务,新能源汽车动力系统集成,自有房屋租赁。 【依法须经批准

  月8日,成立时的注册资本为5,000万元,由上海升安能驱动科技有限公司(后

  根据上海电驱动有限公司章程约定,上述出资由全体股东于2008年12月27

  驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资500万元,其

  本次用作出资的专有技术进行了评估,并出具了长信评报字(2008)第1063号《上

  评估价值532.47万元。2008年7月7日,所有股东签署了《评估结果确认书》,

  确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价500万元。2008年7月8日,上海

  锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字(2008)第20495号《验资报告》,

  确认截至2008年7月7日,上海电驱动有限公司收到股东首次缴纳的注册资本合

  计人民币4,500万元,其中货币出资4,000万元,无形资产出资500万元。2008

  年7月8日,上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企

  划(863)计划研究成果,根据协议,应为与同济大学和上海大学的共享产权。鉴

  于上海安乃达驱动技术有限公司于2008年7月出资的专有技术存在瑕疵,2013年

  10月,上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会,同意以货币方式出资人民

  币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。2014年4

  出资的人民币500万元。2015年7月,上海谙乃达实业有限公司(上海安乃达驱

  动技术有限公司于2015年3月更名为上海谙乃达实业有限公司)承诺:“专有技

  (上海升安能电子科技有限公司于2015年3月更名为上海升谙能实业有限公司)

  2013年10月9日,上海大学以书面形式出函确认:“根据《关于863申请项

  2013年10月28日,同济大学以书面形式出函确认:“根据《关于863申请

  2008年12月,上海电驱动有限公司召开股东会,决议通过北京中科易能新技

  术有限公司以技术出资500万元,公司实收资本增至5,000万元。本次中科易能

  用于出资的资产为1项专有技术和3项专利权,具体包括:“90KW电动汽车用交

  三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以2008年2月29日为评

  估基准日,对中科易能的整体资产进行了评估,并于2008年3月31日出具了北

  方亚事评报字(2008)第027号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报

  告书》,其中明确中科易能无形资产的评估价值为501.17万元。2008年12月8

  (2009)第20026号《验资报告》,确认截至2008年12月8日,上海电驱动有

  2009年1月16日,上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局

  核发的《企业法人营业执照》,注册资本为5,000万元(实收资本5,000万元)。

  2010年9月,上海电驱动有限公司第一次增资,注册资本增至6,000万元

  2010年6月,上海电驱动有限公司召开股东会,决议将注册资本由5,000万

  元增加至6,000万元,新增注册资本1,000万元由上海升安能驱动科技有限公司、

  上海拙愚投资合伙企业(有限合伙)分别认缴33.8164万元、362.3188万元、

  4,700万元和300万元,增资价格为8.28元每一元出资额,超出注册资本的部分

  (2010)第20531号出具了《验资报告》,确认截至2010年8月25日,上海电

  驱动有限公司已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币1,000万元。

  2010年9月21日,上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局

  核发的《企业法人营业执照》,注册资本为6,000万元(实收资本6,000万元)。

  2012年8月,上海电驱动有限公司第二次增资,注册资本增至6,300万元

  2012年6月,上海电驱动有限公司召开股东会,决议将注册资本由6,000万

  元增加至6,300万元,新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限

  公司认缴,实际缴纳货币资金2,214万元,增资价格为7.38元每一元出资额,超

  2012年8月6日,天健会计师事务所出具了天健验(2012)247号《验资报

  告》,确认截至2012年8月3日,上海电驱动有限公司收到货币资金合计人民币

  2,214万元,其中计入注册资本300万元,计入资本公积1,914万元。

  2012年8月10日,上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局

  核发的《企业法人营业执照》,注册资本为6,300万元(实收资本6,300万元)。

  东源投资合伙企业(有限合伙);上海升安能驱动科技有限公司已于2012年7月

  2012年8月,上海电驱动有限公司第三次增资,注册资本增至6,615万元

  2012年7月,上海电驱动有限公司召开股东会,决议将注册资本由6,300万

  元增至6,615万元,新增315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新

  股东上海廪实源投资中心(有限合伙)分别认缴200万元和115万元,实际缴纳

  货币资金分别为1,670万元和960.25万元,增资价格为8.35元每一元出资额,

  2012年8月17日,天健会计师事务所出具了天健验(2012)266号《验资报

  告》,确认截至2012年8月16日,上海电驱动有限公司收到货币资金合计人民

  币2,630.25万元,其中计入注册资本315万元,计入资本公积2,315.25万元。

  2012年8月24日,上海电驱动有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局

  核发的《企业法人营业执照》,注册资本为6,615万元(实收资本6,615万元)。

  2012年10月,上海电驱动有限公司召开股东会,决议将上海电驱动有限公司

  整体变更为股份公司,公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以2012

  年9月30日为审计基准日,天健会计师事务所出具了天健验(2012)5656号《审

  计报告》,上海电驱动有限公司经审计的净资产为21,736.09万元人民币,折股

  后确定股份公司的股本总额为6,615万股,其余15,121.09万元计入资本公积,

  资产评估有限公司采用资产基础法对截至2012年9月30日止上海电驱动有限公

  司的全部资产及负债进行评估,并于2012年10月24日出具了坤元评报【2012】

  420号《上海电驱动有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及

  负债价值评估项目资产评估报告》,经评估,上海电驱动有限公司于2012年9月

  2012年11月20日,天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验,并

  2012年12月5日,上海电驱动股份有限公司取得上海市工商行政管理局核发

  的《企业法人营业执照》,注册资本为6,615万元。整体变更完成后,上海电驱

  (有限合伙)和上海拙愚投资合伙企业(有限合伙)已于2014年6月分别更名为

  安乃达驱动技术有限公司已于2015年3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、

  2016年2月,上海电驱动股份有限公司第四次增至,注册资本增至7,541.10

  买资产协议》,2015年6月11日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

  协议(一)》,2015年7月23日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补

  海电驱动股份有限公司100%股份,九龙心水论坛。截至评估基准日(2015年3 月31 日)股权评

  估值为3,510,000,000.00元,在评估值基础上,协议各方一致同意,上海电驱动

  股份有限公司100%股权交易价格为3,500,000,000.00元。本次标的资产对价中的

  2,700,672,500.00元由中山大洋电机股份有限公司向上海电驱动股份有限公司原

  全体股东发行股份的方式支付,其余799,327,500.00元由中山大洋电机股份有限

  力与上海电驱动股份有限公司原全体股东签订了《资产交割确认书》。各方确认,

  本次交易的交割日为上海电驱动股份有限公司100%股份交付日,即2016年1月4

  的上海电驱动100%股权已变更登记至中山大洋电机股份有限公司及其子公司武汉

  股面值1元)。上海电驱动股份有限公司于2016年7月19日完成公司变更登记。

  政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第

  76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业

  海市国家税务局和上海市地方税务局2016年11月24日联合颁发的高新技术企业

  上海市国家税务局和上海市地方税务局2015年10月30日联合颁发的高新技术企

  京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2017年10月25日联合颁发

  知》(财税字〔2015〕34号) ,上海方禺微控驱动技术有限公司和上海汽车电驱

  新,发展高科技,实现产业化的决定有关税收问题的通知》(财税字〔1999〕273

  号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营

  业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号),上海电驱动股份有限公司部

  驱动股份有限公司主营业务明确并且单一,该业务的原材料供应具有相对独立性,

  的资产组,涉及的资产范围为委托人指定的上海电驱动股份有限公司2018年12月

  31日的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产

  资产组账面价值为56,672.93万元,经营性资产账面价值为 162,456.96万元,

  根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2018年12月31日。

  2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会

  3、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会

  1、财政部财资〔2017〕43号《资产评估基本准则》 (2017年10月1日起施行);

  2、中国资产评估协会中评协〔2017〕30号《资产评估职业道德准则》(2017

  3、中国资产评估协会中评协〔2018〕36号《资产评估执业准则——资产评估

  4、中国资产评估协会中评协〔2018〕35号《资产评估执业准则——资产评估

  5、中国资产评估协会中评协〔2017〕33号《资产评估执业准则——资产评估

  6、中国资产评估协会中评协〔2018〕37号《资产评估执业准则——资产评估

  7、中国资产评估协会中评协〔2018〕38号《资产评估执业准则——企业价值》

  8、中国资产评估协会中评协〔2017〕45号《以财务报告为目的的评估指南》

  9、中国资产评估协会中评协〔2017〕46号《资产评估机构业务质量控制指南》

  10、中国资产评估协会中评协〔2017〕47号《资产评估价值类型指导意见》

  11、www.980333.com。中国资产评估协会中评协〔2017〕48号《资产评估对象法律权属指导意

  12、财政部令第33号《企业会计准则》(2007年1月1日起实施,2014年7月23

  评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第十二条,商誉所在资产

  上海电驱动目前生产经营正常,本次预测期确定为2019年-2025年,第二阶段

  自2026年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估公司将保持一定稳定增长的盈利

  润比率(EV/EBITA)、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)、收入价值比

  率(EV/S)等。在上述四个指标中,企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA)、

  企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)侧重企业整体价值的判断;而市盈率

  具体选取以下11个指标作为评价体系中的可比指标:a、企业规模:资产总额、归

  属母公司股东的股东权益、主营业务收入;b、盈利能力:净资产收益率、总资产

  报酬率、销售净利率;c、偿债能力:产权比率、资产负债率;d、发展能力:营

  近的年报财务数据即可,因而本次评估我们根据数据的可采集性采用2018年度业

  2.5.3. 分析比较样本上市公司和待估对象,选取比较参数和指标,确定比较

  2.5.5. 对可比企业选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进行修正、

  2.5.7. 根据被评估单位的价值乘数,在考虑缺乏市场流通性折扣及控股权溢

  2.5.8.在经营性股东全部权益价值的基础上,考虑付息负债以及期初营运资

  经营性股东全部权益价值=经营性净资产账面值×PB×(1-缺乏流动性折扣)

  面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、

  产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,

  象已经处在交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

  截止评估基准日2018年12月31日,经评估后上海电驱动股份有限公司主营业

  务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为38,906.46 万元,公允价值

  减处置费用和相关税费后的净额为131,565.13万元,根据孰高原则,确定资产组

  的可回收价值为131,565.13万元。其中:归属于母公司股东的资产组可收回金额

  结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。